اساسنامه شرکت یک سند هویتی است که در آن قوانین و شرایط مشخصی در ابتدای تأسیس شرکت توسط شرکا تدوین می شود. در اساسنامه مواردی چون سیاست های کلی، سرمایه شرکت، وظایف شرکا و نحوه انتخاب و عزل مدیران و ...قید می شود. لازم به ذکر است اساسنامه یک ساختار کلی دارد که برای همه ی شرکت ها یکسان است و تنها در جزئیات با یکدیگر تفاوت دارند. برخی از این اطلاعات می توانند در تحلیل بنیادی سهام مورد استفاده قرار گیرند. 

مراحل تشکیل اساسنامه:

برای تأسیس شرکت ها جلسه ای تحت عنوان هیئت موسس تشکیل می شود که در این جلسه شرکای شرکت طی اظهارنامه ای تعهد کلیه سهام و گواهی بانکی حاکی از پرداخت حداقل 35% کل سهام می کنند و این اظهار نامه را به اداره ثبت شرکت ها برای ثبت اساسنامه تقدیم می کنند. شرکت های سهامی دارای 6 رکن (اساسنامه، مجمع عمومی، هیئت مدیره، مدیرعامل، بازرسان، سهام) می باشند که در این مقاله قصد معرفی و آشنایی با اساسنامه را داریم. اگر بخواهیم تعریف خلاصه تری از اساسنامه داشته باشیم، میتوانیم اساسنامه را آن دسته از مواردی که حتما باید رعایت شوند، بدانیم که در واقع از مهم ترین ارکان شرکت ها (چه سهام عام و چه سهامی خاص) که در برگیرنده محدوده وظایف و اختیارات اعضای شرکت و بازرسان و هیئت مدیره و مجامع که نشان دهنده سیاست های کلی قوانین و مقررات اجرایی شرکت است، می باشد.

ساختار اساسنامه 

اساسنامه ها دارای ساختار کلی به صورت زیر می باشند.

1-نام شرکت

2-موضوع شرکت: موضوع شرکت درواقع مشخص‌کننده حیطه فعالیتی شرکت می‌باشد.

3-مدت شرکت: شرکت ها در دو نوع مدت محدود و نامحدود تشکیل می شوند و برای شرکت ها اگر قصد بازه زمانی مشخصی دارند باید به صورت دقیق قید شود.

 4-مرکز اصلی شرکت: هر شرکت باید دارای مکان و آدرس مشخصی باشد. لازم به ذکر است برای تغییر آدرس شرکت، شرکا باید طی جلسه ای تحت عنوان مجمع عمومی فوق العاده اقدام نمایند. در برخی مواقع هیئت مدیره نیز میتواند نسبت به تغییر آدرس شرکت اقدام کند که این مورد مستلزم این می باشد که اختیار آن در اساس نامه ذکر شده باشد.

 5-مبلغ سرمایه: در تأسیس بعضی شرکت‌ها مانند شرکت سهامی باید حداقل سرمایه فراهم باشد. به همین دلیل در اساسنامه باید مبلغ سرمایه ذکر شود. هم‌چنین در اساسنامه شرکت باید سرمایه به تفکیک آورده نقدی و غیر نقدی مشخص شود .در موقع تأسیس، سرمایه شرکتهای سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شرکتهای سهامی خاص ازیک میلیون ریال نباید کمتر باشد.

 6-تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آن ها: در شرکت های سهامی، سهام به دو نوع با نام (سهمی است که بر مالکیت شخص معینی دلالت می کند و نام و مشخصات صاحب سهم در ورقه سهم ودر دفتر ثبت سهام شرکت درج می گردد) و بی نام تفکیک می شود. در اساسنامه باید در خصوص تعداد سهام و مبلغ اسمی هر سهم تعیین تکلیف شود. برخی شرکت ها ممکن است برای برخی سهامداران سهمی تحت عنوان سهم ممتاز در نظر بگیرند. در این خصوص نیز تعداد و مبلغ سهام ممتاز و مزایای آن باید بطور کامل در اساسنامه قید گردد. لازم به ذکر است که سهام ممتاز به سهامی اطلاق می‌شود که در مقایسه با سهام عادی از امتیازاتی ویژه برخوردار باشند. برخی امتیازات شامل اعمال تخفیف در پرداخت مبلغ اسمی سهام، تخصیص سود بیشتر به سهام ممتاز و ... می باشند.

 7-تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم: در اساسنامه باید مبلغ پرداخت‌شده هر سهم (1000ریال) و نحوه مطالبه مابقی آن مشخص گردد. منظور از مطالبه مابقی این است که ممکن است تمام مبلغ سهم یکجا پرداخت نشود و برای مابقی بصورت پذیره نویسی انجام شود. 

8-نحوه ی انتقال سهام با نام: از آن جا که در شرکت های سهامی، سرمایه شرکت ضمانت طلب طلبکاران است و شخصیت شرکا در آن اهمیت ندارد، لذا نقل و انتقال سهام در آن آزادانه است. یعنی شریک می تواند در مواقع لزوم، با انتقال سهم خود از شرکت خارج شود. بنابراین، در شرکت های سهامی خاص آزادی انتقال سهم مورد قبول قرار گرفته است. اما به موجب ماده 41، مجمع عمومی یا مدیران شرکت می توانند این آزادی را محدود نمایند و شروطی را برای انتقال سهام قرار دهند. بنابراین ممکن است در انتقال سهام بانام شرکت شرایط خاصی حاکم باشد. بنابراین درصورتی‌که شرایطی در خصوص انتقال سهام بانام وجود داشته باشد باید در اساسنامه شرکت در خصوص آن صحبت شود.

9-طریقه ی تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس: همان‌طور که بیان شد شرکت دارای دو نوع سهام است. در هرزمانی ممکن است شرکت نسبت به تبدیل نوع سهام اقدام نماید. در این صورت باید در اساسنامه شرکت شرایط و نحوه تبدیل سهام به‌صورت کامل مشخص شود.

 10- اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن ها: شرکت در هر مرحله ای از زمان ممکن است تصمیم به انتشار اوراق قرضه (اوراق قرضه، یک نوع سرمایه‌گذاری است که سرمایه‌گذار به شخص حقوقی یا نهادی شرکتی یا دولتی پول قرض می‌دهد و طرف مقابل که همان قرض‌گیرنده است، متعهد می‌شود تا وجه یا اعتبار مورد نظر را در بازه زمانی مشخص و با پرداخت سود دوره‌ای ثابت بازپرداخت نماید) نماید. برای این منظور شرایط و مدارک خاصی موردنیاز است که در هنگام تأسیس شرکت در اساسنامه در خصوص آن صحبت می‌شود. 

11-شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه: در طول فعالیت شرکت ممکن است به دلایل مختلفی از جمله مشکلات مالی یا بحران های اقتصادی یا افزایش ظرفیت تولید نیاز به کاهش یا افزایش سرمایه وجود داشته باشد که شرایط آن باید به طور دقیق در اساسنامه ذکر شود. افزایش سرمایه چهار نوع دارد که از محل تجدید ارزیابی، سود انباشته، آورده نقدی و صرف سهام صورت می پذیرد.

 12- دعوت مجامع: مجامع مختلفی از جمله مجمع عمومی موسس، مجمع عمومی عادی، مجمع عمومی فوق العاده وجود دارد که در اساسنامه باید شرایط به همراه جزئیات (تشریفات و ترتیبات) آن برای تشکیل مجمع مشخص شود. 

 13-مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره ی آن ها: زمانی که مجمع عمومی تشکیل می شود، در صورتی اعتبار دارد که به حدنصاب برسد. یعنی به موجب ماده 87 لایحه قانون تجارت، حد نصاب تشکیل جلسات در مجمع عمومی عادی در دعوت اول با حضور دارندگان اقلا بیش از نصف سهامی است که حق رای دارند. این حد نصاب به صورت سرمایه ای می باشد یعنی اکثریت مطلق سرمایه ای. به عنوان مثال اگر شرکت صد واحد سرمایه داشته باشد باید در دعوت اول، دارندگان حداقل 51 واحد از سرمایه حاضر شوند. این حد نصاب مانند دعوت اول مجمع عمومی فوق العاده می باشد. اگر در دعوت اول، اکثریت مذکور حاصل نشد، مجمع برای بار دوم دعوت می شود به شرط آن که نتیجه دعوت اول قید شده باشد. در دعوت دوم مجمع عمومی عادی، حضور هر تعداد از صاحبان سهام که هر مقدار از سهام شرکت را تعهد کرده باشند، کفایت می کند. پس در دعوت دوم مجمع عمومی عادی، اکثریت عددی یا سرمایه ای مد نظر نمی باشد. مثلا اگر شرکت 20 سهامدار داشته باشد، مجمع عمومی عادی در دعوت دوم با حضور سه سهامدار نیز تشکیل می شود، حتی اگر این 3 سهامدار دارای ده درصد از سرمایه باشند.

14-تعیین و تکلیف در خصوص مدیران شرکت: مواردی از جمله تعداد مدیران، نحوه انتخاب جانشینان، طرز انتخاب و ... باید در اساسنامه مشخص شود.

 15-تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران: در اساسنامه شرکت وظایف مدیران و حدود اختیارات آن‌ها مشخص می‌شود.

 16-تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بپردازند: مدیران شرکت برای حسن انجام وظایف خود باید سهام تضمینی یا سهام وثیقه ای ضمانت کنند، مشخصات کامل این سهام در اساسنامه مشخص می‌شود.

17-انتخاب بازرسان: هر شرکت باید یک یا چند بازرس داشته باشد. تعداد بازرسان، نحوه انتخاب و حدود وظایف بازرسان در اساسنامه شرکت مشخص می‌شود. مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می کند تا بر طبق قانون به وظایف خود عمل کنند. وظایف بازرسان براساس ماده 148-150-151-به شرح زیر می باشد:

بازرسان مكلفند درباره صحت و درستی صورت دارائی و صورت حساب دوره عملكرد و حساب سود و زیان ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند، اظهارنظر کنند.

بازرسان باید اطمینان حاصل نمایند که حقوق صاحبان سهام در حدودی که قانون و اساسنامه شرکت تعیین کرده است، بطور یكسان رعایت شده باشد و در صورتی که مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت در اختیار صاحبان سهام قراردهند، بازرسان مكلفند که مجمع عمومی را از آن آگاه سازند. بازرس یا بازرسان موظفند با توجه به ماده 148 این قانون گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند. گزارش بازرسان باید لااقل ده روز قبل از تشكیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد. بازرس یا بازرسان باید هر گونه تخلف یا تقصیری که در امور شرکت از ناحیه مدیران و مدیرعامل مشاهده کنند، به اولین مجمع عمومی اطلاع دهند و در صورتی که ضمن انجام مأموریت خود از وقوع جرمی مطلع شوند، باید به مرجع قضائی صلاحیت دار اعلام نموده و نیز جریان را به اولین مجمع عمومی گزارش دهند.

 18-تعیین سال مالی: هر شرکتی باید یک سال مالی داشته باشد (سال مالی اکثر شرکت ها آخر سال می باشد). سال مالی باید در اساسنامه مشخص شود. شرکت ها برای برسی وضعیت مالی خود و تهیه گزارش ها (تزارنامه، صورت سود و زیان و ...) نیاز به یک سال مالی دارد.

 19-نحوه ی انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه ی امور آن: همانطور که تشکیل شرکت توسط شرکا شکل میگیرد، در طول فعالیت شرکت ممکن است به دلایلی تصمیم به انحلال شرکت بگیرند که این موارد در قانون تجارت مفصل آمده است. انحلال اکثر شرکتها در اختیار مجمع عمومی فوق العاده است. اما به طور کلی از سه طریق میتوان نسبت به انحلال شرکت اقدام کرد: از طریق مراجعه به مراجع ذی صلاح قضایی و به حکم دادگاه، توسط ارکان تصمیم گیرنده شرکت‌ها و بوسیله صدور حکم ورشکستگی شرکت.

 20-چگونگی تغییر اساسنامه: در طول فعالیت، شرکت با فراز و نشیب های متعددی رو به رو میشود که گاها لازم است برای رسیدن به اهداف شرکت، مواردی در اساسنامه تغییر یابد. چگونگی این تغییرات نیز باید در اساسنامه ی اولیه ی شرکت ذکر شود.

جمع بندی

در این مقاله با مفهوم اساسنامه ی شرکت ها آشنا شدیم و دانستیم که در اساسنامه در واقع از صفر تا صد شرکت باید توضیح داده شود. در اساسنامه مواردی ابتدایی همچون نام و موضوع شرکت، مدت و محل جغرافیایی شرکت و همچنین موارد پیشرفته تری مانند نحوه افزایش سرمایه و نقل و انتقال سهام و... ذکر شده است.